实施并购的必要性
1、是落实国家相关产业政策的重要举措
为认真贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，做强做优做大国资国企，奉献福建赶超新作为，确保与中央精神保持高度一致。根据2016年8月19日福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于促进省属企业科技创新的实施意见》的通知，其重点任务之一就是要在省属及省属下属企业，建设一批创新型企业，一批创新平台。意见明确要求，鼓励通过产业并购，企业要在多领域多层次建设一批具备先进水平的创新平台，推进重点实验室、企业技术中心建设。另据《福建省人民政府办公厅关于促进医药产业健康发展实施方案的通知》 (闽政办〔2017〕22号)，到2020年，福建医药产业总值达到1060亿元。这些政策依据均为某股份有限公司和某有限公司实施并购、跨界升级提供了有力的政策支撑。某股份有限公司和某有限公司两家管理层结合自身的定位和行业特点，围绕市场需求和长远发展需要，补齐短板，拓展战略发展空间，准确把握、通盘考量而提出的快速扩张、进军永恒的朝阳产业-健康产业的发展大计。通过重组并购，优化整合，拟新上建设经典名方技术平台，为促进企业科技成果转化提供有力支撑和基础保障，并经过多轮比选而拟定的目标收购企业- “新武夷制药”。该标的具有较好的硬件软件配套设施，是整合多方资源，促进并购后的企业转型升级，扩张进入口固剂型的重要基础保障。
2、是满足人民对美好生活向往的、日益增长的、国内外巨大市场需求的供给侧结构性具体表现
人民对美好生活的向往就是我们的奋斗目标，这是以习近平为核心的党中央在新时代提出的伟大目标之一。中医药行业是我国经济发展规划的重点发展领域之一，国家对中药行业的发展颁布了多项特殊政策和措施，这一系列优惠政策提高了投资者对中药产业的利润预期，提高了产业吸引力。同时，国际市场的变化也强力推动中药产业投资持续升温。植物药和传统医药在全球的地位正发生着深刻的变化，中药也已成为发展迅速的传统产业。据有关部门预测，今后5至10年，全球中药市场的销售额将达3,000亿美元，并仍以年10%的速度增长。欧洲已成为中国主要中药出口市场之一，是国外中药市场较大需求区域之一。我国中药行业将迎来发展的黄金时期，并继续保持稳定的增长势头。由此可见，中药市场规模巨大，随着中药需求的不断增长，必将为中药经典名方和化药口固剂型带来巨大的商机和广阔的市场前景。在全球范围内，传统药物和天然药物正受到广泛重视和青睐，世界上约有130多个国家和地区使用中药(包括天然药物)，年贸易额达数百亿美元。加之药用植物及其制品、保健品、天然化妆品及天然香料等，年成交额达300亿美元，这已充分说明国际市场对中药的巨大需求。
在国内，“低水平、广覆盖”的城镇职工基本医疗保险制度的全面推进以及人口的自然增长、老龄化进程的加快，都将增加对中医药产品的需求，从而拉动中药经济的增长。本项目即是面对这股强劲的投资、需求热潮，是在当前及今后国内外巨大市场空间的迫切需求情况下而并购技改，将具有广阔的市场前景。
3、是企业加快品种结构调整与技改提升工程的战略要求
根据《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》，增强企业技术创新能力，加快创新成果产业化，加速改造提升传统产业，更加注重产业转移和集聚发展，其重点任务之一就是推进技术创新和科技成果产业化，提高装备水平。推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统。为保障技改实施，国家加大财政支持力度，税收优惠政策，拓宽融资渠道。某股份有限公司和某有限公司正是立足于聚焦自主创新能力提升，坚持创新是引领发展的第一动力，通过企业并购整合，优化产品结构，加快产品升级换代，提高产品技术含量和附加值，推进精益制造，改进工艺流程，实施并购后技改提升工程。
在科技部召开的重大新药创制国家科技重大专项新闻发布会，明确我国重大专项重点任务核心技术创新平台及能力建设，包括重点开展中药经典名方开发，突破高端制剂等核心关键技术，形成产学研深度融合的协同创新机制。这为本轮并购+技改，提供有力政策依据，可充分发挥并购在整合各方资源、提升效率中的重要作用。通过并购资源整合，是企业加快资本扩张、技术改造，建设创新型企业的战略要求。
4、是企业并购选择中，具有较好产业基础、知识产权和发展空间的理想标的
依据福建省国资委大力开展自主知识产权积累、保护、利用政策精神，实现知识产权数量的快速增长。某股份有限公司和某有限公司通过比较遴选多家相关标的，认为新武夷制药是具有良好产业基础，并具有专利权21个，药品再注册批件18个，注册商标1项。具有《中华人民共和国药品生产许可证》及GMP证书等，具有申报经典名方和口固剂型的有利条件。建设条件上，标的企业拥有土地产权、房屋产权和高新技术企业证书及多年培育的上下游产业链、市场占有份额等等，这些条件为兼并后做大做强提供了有利条件，也为下一步规划二期发展中药经典名方和新研产品及建设工程实验室提供了发展空间支撑和良好基础资源，并为二期建设存有建设用地，这恰是并购后的企业亟需一个适合的发展平台。
标的企业品种好，潜力大，现有四个独家中药品种市场潜力较大，后续有发展成中药单一大品种的潜力，经生产技术升级改造+有力的学术推广+有效的销售策略，4个独家品种累计年出厂价可达到10亿元级，这些专家鉴定，也是企业收购标的亮点和价值点。
本项并购同时符合《省国资委关于重视知识产权转让和许可授权》要求，从法律和制度上保护科技创新成果，从而提高并购后的企业知识产权成果的资本化运作水平。
5、是推进中药经典名方产业化、现代化发展进程，抢占国际医药主流市场的重要基础
我国是中药的发源地，但近年发展滞后，在国际中药市场上已落后于日本、韩国，为此，我国新世纪中药发展战略已明确旨在推进中药产业化、现代化进程，力争在世界各国竞相发展的朝阳产业领域抢占先机。
我国虽然中成药工业优势明显，发展快，但在其生产制造过程中仍然存在众多的难题，如工艺及装备技术落后，生产质量控制水平低下，生产与质量管理上均未能规范及标准化，提取单位有效成分的中药材原材料的严重浪费，生产成本居高不下，能源消耗量大等行业共性问题，这些都是中药难以国际化的主要原因。绝大部分中药企业的中药制药装备水平仅相当于国际上世纪70年代水平。已不能满足中药产业化、特别是现代化的要求。因此，某股份有限公司和某有限公司并购新武夷制药，引入现代生产信息化自动化技术，通过新型中药单元生产工艺及其集成联用制造装备技改后，可做到资源利用率高、生产能耗低、环境污染少、相对制造成本降低。是中药生产现代化的需要，同时也是传统中药和新上经典名方进入国际医药主流市场的基础需要。
6、开创新时代，提高中药产业国际竞争力具有积极促进作用
随着经济和信息的全球化，中成药产业面临前所未有的发展机遇和严峻挑战，但我国中医药在国际市场上并无绝对优势。各发达国家从药材资源、研究开发、资金投入、高新技术应用、经营管理等方面，投入了大量人力、物力。日本近年来汉方药发展速度很快，平均每年以15%的速度增长，年销售额达15亿美元，且大部分通过了GMP认证，其产品的剂型、包装和质量控制都优于我国的中成药，在国际市场上具有较强的竞争力。另外，随着“洋中医药”的入侵，关税降低，更多低价格、高质量的国外产品将进入我国市场，中医药业面临的冲击和压力将更大。更为严重的是，“洋中医药”的大量进入将弱化我国中医药企业的创新能力，使我们本来就处于弱势的新药研发“雪上加霜”，并将使我国的中医药企业失去更多的市场份额，提高中药产业的国际竞争力，已经成为历史赋予我国中药生产企业和科研机构的战略任务。
面对这种严峻的局面，在中国特色社会主义进入了新时代之际，实施药企并购重组，是某股份有限公司和某有限公司发展新的历史方位，也是中药产业进入国际市场的新时代，是承前启后、继往开来，在新的历史条件下继续夺取中国中药产业占有国际巨大市场的伟大胜利的战略机遇期，是决胜全面建成小康社会、进而全面提高中药产业国际竞争力，是我国中药产业日益走近世界舞台中央、不断为人类作出更大贡献的实业支撑和基础保障，项目的成功并购将对提高产业国际竞争力具有积极的促进作用。
7、推动国有资本做强做优做大、加速中药自主创新技术成果产业进程将产生较强的示范效应
根据《省国资委关于切实推动国企国资改革发展》文件要求，某股份有限公司和某有限公司为展现国企在新时代中的新气象、新作为。加快企业经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动企业资本做强做优做大。加快突破企业发展瓶颈，缓解资源补齐，加大并购做大力度，发展新上经典名方，减少征地建设环节，加速中药自主创新产业化进程，形成新的强有力的治理结构和灵活高效的市场化经营机制，介入化药口固剂型的企业，将产生良好示范效应。
8、汇集各方资源优势，将形成较强产业聚集效应，带动相关产业的快速发展
本项目的发展立足于双方资源优势，填平补齐，借助于浙江大学等国内著名科研单位的强大技术优势，在空间布局上呈现明显的集聚特征，即形成集科研、加工、生产、销售产业链，实现产业链上下游环节的联接。通过新上经典名方，补齐短板，充分利用现有基础，植入多年培育的丰富的某股份有限公司和某有限公司管理经验和品牌优势，可实现1+1＞2的优势组合，符合产业政策。同时，也拉动高分子、新材料、包装业、物流配送、电子信息化的研发攻坚，形成产业集聚式发展。本项目建设将会对农林业的发展产生一定的促进作用，将带动上游中药材种植业、药品包装印刷业、制药机械等产业的发展，尤其是带动农村经济的快速发展，带动加工行业的兴起，从而形成较强的产业聚集效应。
本项目的实施，也将为医疗服务业、为患者提供更加安全、有效的经典名方，促进并带动医疗、广告、教育等第三产业的发展，同时又反补加速中药产业现代化、标准化、国际化的进程。
9、将取得良好的经济与社会效益，促进区域现代农业发展
本项并购技改投产将取得良好的经济效益、社会效益和生态效益。成为壮大国企、促进药业经济发展、保障和改善民生的经济实体，成为企业赢得转型，在新的历史时期的重要突破。
项目投产第1年即可实现销售收入2,500万元，达产后年均销售收入2.626亿元，最高可实现销售收入近5亿元，可实现年均利润总额7366.48万元。同时，项目具有科技含量高、附加值大、产业覆盖面广、关联度强的特点，将有力地提升区域经济的发展，实现较好的经济效益。
本项目建设促进新农村和现代农业建设，对加快农业结构调整和农业产业化进程，增加农民收入具有重大意义。本项目达产直接增加120人的就业岗位，带动相关200~400个就业，有效缓解区域富余劳动力的就业。
本项目并购由于整合各方资源，将极大地提高厂房与设备利用率，有效地降低能耗。同时，注重落实环境保护，严格按照国家有关规定实施污水处理、中水回收利用、药渣综合利用和厂区绿化等，达到投资与效益的优化。带动上游中药材种植，发展生态农业、绿色经济，有利于改善生态环境，促进现代农业发展。
10、健康产业是永恒发展的朝阳行业，将为海峡西岸经济区的建设作出新贡献
医药行业是与生命科学紧密相关的产业，因此，它不存在成熟期，是一个永远成长和发展的朝阳行业。在世界范围内，医药行业的发展速度一般高于其它行业，而且较少受经济危机影响，在世界经济中占有重要位置。
建设海峡西岸经济区是中央战略决策的重要组成部分，是福建服务全国发展大局和祖国统一大业的重大历史责任，依据国台办等29个国家部委《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》，深化融合创新、协同发展。近年来，随着我国医药市场的逐步全面放开，加快建设海峡西岸经济区医药产业发展的战略布署，以及海峡两岸经济、文化、技术交流的日益增多，福建正在逐步成为两岸三地中医药产业发展的交流平台。
综上所述，本项目成功并购，有利于快速提升企业的技术生产水平和竞争实力，带动中小型企业联手发展；有利于加强海峡两岸中医药的合作与交流，尤其是促进两岸三地的经济、文化与技术交流，有效推动海峡两岸中医药产业向国际化水平发展。
本项目并购技改的实施，是某股份有限公司和某有限公司一直寻找突破发展瓶颈，提升国际国内市场竞争力的便捷之路，是企业资本全面发展和创新的有效途径，有利于促进现代科技和传统中药的结合；加快自主创新技术成果产业化，带动上下游产业链的协调同步发展；增加劳动就业和推进劳动致富，促进区域
经济的良性运转，形成良好的经济效益、社会效益与生态效益，为我国中药产业现代化、标准化、国际化发展营造了良好的示范效应。
本项目并购，契合某股份有限公司和某有限公司当前的转型发展需要，符合国家产业政策导向，符合福建省海西区域发展规划，该项并购实施对提升某股份有限公司和某有限公司层次，整合各方资源优势，培育具有自主知识产权，迅速做强做优做大的国资国企，以及参与国际市场竞争均具有深远的意义。
项目总投资及资金筹措
1、项目总投资
本项目总投资为21,000万元，投资组成如下：
(1)股权转让款16,600.00万元；
(2)前期费用及其它350万元；
(3)流动资金2,500万元；
(4)新上项目技改填平补齐投资1550万元(经典名方在并购后由新武夷以技术开发投资，不计入本核算项目总投资范围内)。
2、资金筹措
本项目总投资21000万元，其中：并购公司协议价16600万元的40%、前期费用350万，共计6990万元由企业自筹；并购公司协议价16600万元的60%，即9960万元向银行申请贷款；技术改造费1550万元及流动资金2500万元由并购后的企业另行融资解决。另外，若申请省内并购和技改及其他财政支持部分，参照国家和地方关于国资技改相关政策，不计入本核算内。本项目融资方
案符合国家有关部门对一般工业项目资本金比例的要求，同时在满足金融部门对本项目贷款的要求的同时，也可申请争取国家相关专项扶持的要求。
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